Tư cách pháp nhân đối với đời sống của Doanh nghiệp

Chế định pháp nhân là chế định đặc trưng của dòng họ pháp luật Civil law. Với mục đích đơn giản hóa và ổn định đời sống pháp lý, tư cách pháp nhân trao cho các tổ chức khả năng trở thành một chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam hiện hành, việc quy định tư cách pháp nhân cho doanh nghiệp góp phần đảm bảo cho tính ổn định của nền kinh tế, đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu tư kinh doanh.

1. Nhận diện doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

Theo quy định của BLDS Việt Nam 2005, tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

- Được thành lập hợp pháp;

- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;

- Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;

- Nhân danh chính mình để tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Như vậy, một doanh nghiệp để được công nhận tư cách pháp nhân phải đáp ứng đủ bốn tiêu chí nêu trên. Theo đó, thứ nhất, việc thành lập doanh nghiệp phải được tiến hành theo đúng quy định về thủ tục đăng ký thành lập của Luật Doanh nghiệp. Thứ hai, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân phải là doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, thống nhất với cơ cấu, mô hình theo quy định của pháp luật, tương ứng với từng loại pháp nhân. Ví dụ: Pháp nhân là công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) và Ban kiểm soát. Thứ ba, với tư cách là một chủ thể độc lập, doanh nghiệp là pháp nhân phải có tài sản thuộc sở hữu riêng của mình, tài sản này phải độc lập với các cá nhân, tổ chức khác, và là cơ sở để pháp nhân chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của mình. Thứ tư, doanh nghiệp là pháp nhân phải có tên gọi riêng và sử dụng tên gọi để tham gia vào các quan hệ pháp luật với tư cách là một chủ thể độc lập.

Căn cứ vào các dấu hiệu và cơ sở nêu trên, Luật Doanh nghiệp Việt Nam hiện hành thừa nhận tư cách pháp nhân cho ba mô hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Đối với mô hình doanh nghiệp tư nhân, do không đáp ứng được yêu cầu về tính độc lập tài sản và yêu cầu về cơ cấu tổ chức nên mô hình doanh nghiệp này không được thừa nhận tư cách pháp nhân.

Trong số các loại hình doanh nghiệp được công nhận tư cách pháp nhân, thì công ty hợp danh là một trường hợp đặc biệt, bởi mặc dù có tư cách pháp nhân nhưng doanh nghiệp này lại không tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Quy định này của Luật Doanh nghiệp xuất phát từ mục đích làm đơn giản hóa đời sống pháp lý và tạo ra sự ổn định cho đời sống của doanh nghiệp cũng như các quan  hệ pháp luật. Tuy nhiên, trên thực tế, việc quy định tư cách pháp nhân cho công ty hợp danh có thực sự đạt được mục đích này hay không thì câu hỏi này vẫn đang thực sự là một vấn đề đáng bàn. Trong phạm vi nội dung trọng tâm của bài viết, tác giả xin không phân tích sâu về vấn đề này.

1. Ý nghĩa của tư cách pháp nhân đối với doanh nghiệp

Việc thừa nhận tư cách pháp nhân sẽ đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Bởi:

Thứ nhất, khi được thừa nhận tư cách pháp nhân, đời sống của doanh nghiệp sẽ trở nên ổn định hơn. Lúc này, sự tồn tại hay chấm dứt của doanh nghiệp sẽ không phụ thuộc vào đời sống của các cá nhân trong doanh nghiệp. Doanh nghiệp là pháp nhân sẽ không bị ảnh hưởng bởi những biến cố xảy ra đối với thành viên trong doanh nghiệp. Điều này đem đến sự ổn định cho doanh nghiệp, bởi bản thân đời sống của các thể nhân thường không có tính ổn định cao, do vậy, nếu như doanh nghiệp phụ thuộc hoàn toàn vào đời sống của những thể nhân tạo ra nó thì tính ổn định của doanh nghiệp sẽ không được đảm bảo.

Thứ hai, tư cách pháp nhân là cơ sở để tách bạch tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp với pháp nhân đó. Vì vậy doanh nghiệp có tư cách pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn còn doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân thì phải chịu trách nhiệm vô hạn. Điều này giảm bớt sự rủi ro trong kinh doanh cho chủ sở hữu doanh nghiệp và khuyến khích các nhà kinh doanh mạnh dạn đầu tư.

Thứ ba, tư cách pháp nhân trao cho doanh nghiệp khả năng tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp có khả năng trở thành một bên độclập trong các quan hệ mà không cần phải nhân danh một ai khác.

Cuối cùng, việc công nhận tư cách pháp nhân cho doanh nghiệp sẽ góp phần làm đơn giản hóa đời sống pháp lý cũng như đời sống kinh tế. Nếu như không thừa nhận tư cách pháp nhân cho doanh nghiệp, thì mọi thể nhân là thành viên của doanh nghiệp đều sẽ phải tham gia vào xác lập các giao dịch pháp lý, và những giao dịch này sẽ đứng tên thành viên công ty. Điều này tạo ra sự phức tạp cho đời sống pháp lý và ảnh hưởng đến việc giải quyết các tranh chấp về nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của doanh nghiệp.

Tư các pháp nhân giống như một “tấm thẻ thông hành” giúp doanh nghiệp có khả năng thực hiện các giao dịch pháp lý một cách độc lập; chủ động thiết lập các quan hệ hợp đồng trong kinh doanh và tạo nên đời sống ổn định cho bản thân doanh nghiệp mà không cần phụ thuộc và thành viên của mình. Tuy nhiên, trên thực tế, để chế định pháp nhân thực sự phát huy được hiệu quả và ý nghĩa thực tiễn, cần phải nghiên cứu để thống nhất những quy định còn mâu thuẫn giữa Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014 về vấn đề này./.

Tài liệu tham khảo:

1. Luật doanh nghiệp 2005;
2. Luật doanh nghiệp 2014;
3. Bộ luật Dân sự 2005.